Гарнизон Севастополя насчитывал около 21 тысячи человек и имел около 150 орудий и минометов. Войска 11-й немецкой армии под командованием генерал-полковника Эриха Манштейна, которая насчитывала в своем составе свыше 200 тысяч человек, 450 танков, свыше 2 тысяч орудий и минометов, 600 самолетов, 20 октября прорвались через Перекоп, рассчитывая захватить город с ходу, но получили отпор.
4 ноября 1941 года сухопутные войска и силы флота, защищавшие город, были объединены в Севастопольский оборонительный район (СОР), в который 9 ноября вошла Приморская армия, насчитывавшая до 50 тысяч человек, 170 орудий и 90-100 самолетов.
Свыше 15 тысяч севастопольцев вступили в народное ополчение.
Противник, предприняв в ноябре и декабре два штурма, лишь 29 июня 1942 года смог прорваться в город.